Unternehmergesellschaft, GmbH und Limited: Ein Vergleich

Anfang November 2008 trat das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) in Kraft. Das MoMiG bildet den vorläufigen Abschluss verschiedenster Bestrebungen, das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) seit dessen Inkrafttreten 1892 umfassend zu reformieren. Zudem reagiert der deutsche Gesetzgeber mit dem MoMiG auf nationale und internationale Entwicklungen in der Wirtschaft, der Gesellschaft und der Rechtsprechung.
Um dabei insbesondere der Ausbreitung der englischen Private Limited by shares zu Lasten der GmbH innerhalb des deutschen Rechtsraumes entgegenzuwirken und um der Rechtsprechung des EuGH Rechnung zu tragen, hat der deutsche Gesetzgeber mit dem MoMiG eine Vielzahl von Regelungen des GmbHG ergänzt und angepasst. Schwerpunkte des MoMiG, auf die in dieser Untersuchung ausführlicher eingegangen wird, sind einerseits Erleichterungen bei der Kapitalaufbringung und bei der Übertragung von Geschäftsanteilen, andererseits die Möglichkeit einer Verwaltungssitzverlegung ins Ausland, der gutgläubige Erwerb von Geschäftsanteilen sowie Neuregelungen im Bereich des Cash-Pooling und die Regulierung des Eigenkapitalersatzrechts.
Ziel der vorliegenden Untersuchung ist daher ein Vergleich von GmbH und Limited unter besonderer Berücksichtigung der bereits genannten Schwerpunkte des MoMiG sowie einer Darstellung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).
Zum allgemeinen Verständnis der Thematik beginnt die Untersuchung mit einem Überblick über die Entstehung des GmbHG und dessen zeitlicher Fortentwicklung. Im Besonderen wird auf europäische Regelungen und Entscheidungen des EuGH eingegangen, die maßgeblich zum Erlass des MoMiG beigetragen haben.
Daran anschließend folgt als Schwerpunkt der Untersuchung der Vergleich von GmbH, UG und Limited unter besonderer Beachtung der durch das MoMiG bedingten Änderungen. Herausgestellt werden der Gründungsakt der genannten Gesellschaften, der Kreis ihrer Gesellschafter, die inhaltlichen Mindestanforderungen des jeweiligen Gesellschaftsvertrages sowie die Regelungen zur Haftung und die Möglichkeiten der Gesellschaften in der Krise.
Im abschließenden Kapitel werden neben einem kurzen Fazit des Vergleichs zwischen GmbH und Limited erste Erfahrungen mit der UG aufgezeigt und ein Ausblick gewagt, ob dem Gesetzgeber mit dem MoMiG die beabsichtigte umfassendste Reform des GmbH-Rechts gelungen ist.

Autorentext

Kathrin Giegling, Dipl.-Wirtschaftsjuristin (FH), Jahrgang 1977. Nach ihrer Ausbildung zur Rechtsanwaltsfachangestellten in einer Münchner Kanzlei war die Autorin für eine Bank in der Rechtsabteilung tätig. Daran anschließend folgte die Tätigkeit in einer international agierenden Kanzlei. Zur Erweiterung ihrer fachlichen Qualifikationen folgte ein Studium an der Verwaltungs- und Wirtschaftsakademie (VWA) München. Um ihre juristischen Kenntnisse weiter zu vertiefen, nahm die Autorin das Studium an der FOM Fachhochschule für Oekonomie & Management auf, das die Autorin 2009 erfolgreich abschloss. Aufgrund ihrer Tätigkeit im gesellschaftsrechtlichen Bereich entwickelte die Autorin besonderes Interesse am Thema des Buches. Die Autorin wurde für ihre Untersuchung 2010 mit dem Wissenschaftspreis für Gesellschaftsrecht , vergeben durch die FOM Fachhochschule für Oekonomie & Management und Fries Rechtsanwälte, ausgezeichnet.