Das Verhältnis von Anfechtungsklage und Spruchverfahren

Anfechtungsklage und Spruchverfahren sind gleichermaßen Gegenstand der aktuellen gesellschaftsrechtlichen Diskussion. Während sich das Spruchverfahren zunehmender Beliebtheit erfreut, sieht sich die Anfechtungsklage verstärkter Kritik ausgesetzt. So läßt sich in der rechtspolitischen Diskussion ein regelrechter Trend in Richtung Einschränkung der Anfechtungsklage zugunsten der Ausweitung des Spruchverfahrens beobachten. In seinen beiden Urteilen BGHZ 146, 179 MEZ und BGH ZIP 2001, 412 Aqua Butzke zum Recht des Formwechsels (§§ 210, 212 UmwG) hat der Bundesgerichtshof zwei zentrale Aspekte dieser aktuellen rechtspolitischen Überlegungen angesprochen: Den Ausschluß der Anfechtungsklage zugunsten des Spruchverfahrens für die Rüge kompensationsleistungsbezogener Informationsrechtsverletzungen sowie für die Rüge der zu hoch bemessenen Kompensationsleistung. Vor dem Hintergrund dieser höchstrichterlichen Rechtsprechung untersucht der Verfasser das Verhältnis von Anfechtungsklage und Spruchverfahren anhand der §§ 210, 212 UmwG sowie der umwandlungs- und aktiengesetzlichen Paralleltatbestände der §§ 14 Abs. 2, 15 Abs. 1, 32, 34 UmwG, §§ 304 Abs. 3, 305 Abs. 5, § 320b Abs. 2 und § 327f Abs. 1 AktG.

Autorentext

Der Autor: Lorenz Holler, geboren 1974 in Bielefeld; Studium der Rechtswissenschaften an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn sowie an der Université de Caen Basse-Normandie (Frankreich); 2001 Erstes juristisches Staatsexamen am Oberlandesgericht Köln; 2005 Zweites juristisches Staatsexamen am Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg; seit 2005 als Rechtsanwalt in Hamburg tätig.

Inhalt
Aus dem Inhalt: Regelungsstandort, Anwendungsbereich und gesetzgeberische Regelungstechnik des Anfechtungsausschlusses zugunsten des Spruchverfahrens im Aktien- und Umwandlungsgesetz Reichweite
des Anfechtungsausschlusses des § 210 UmwG zugunsten des Spruchverfahrens gemäß § 212 UmwG Rechtliche Überprüfung der vom BGH zum Formwechselrecht entwickelten Rechtsprechungsgrundsätze zum Anfechtungsausschluß wegen abfindungswertbezogener Informationsmängel im Wege einer umfassenden Auslegung der §§ 210, 212 UmwG Prüfung der vom BGH obiter dicta erwogenen direkten/analogen Anwendbarkeit der §§ 210, 212 UmwG auf die zu hoch bemessene Abfindung Untersuchung der umwandlungs- und aktiengesetzlichen Paralleltatbestände der §§ 14 Abs. 2, 15 Abs. 1, 32, 34 UmwG, §§ 304 Abs. 3, 305 Abs. 5, § 320b Abs. 2, § 327f Abs. 1 AktG Überlegungen de lege ferenda.