Die Zulässigkeit von Bindungsklauseln im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen

Aktiengesellschaften können ihren Mitarbeitern Optionen gewähren, um sie zu unternehmerischer Mitverantwortung im Sinne des Shareholder Value zu motivieren. Dabei werden den Mitarbeitern regelmäßig gewisse Beschränkungen auferlegt: So sind Optionen zumeist als nicht übertragbare Rechte ausgestaltet. Wird das Anstellungsverhältnis vorzeitig beendet, ist in der Regel das Erlöschen der Option vorgesehen. Entsprechende Bindungsklauseln sind auch für die bezogenen Aktien denkbar. Die Arbeit untersucht die Grenzen solcher Klauseln aus aktien-, schuld- und arbeitsrechtlicher Sicht. Dabei stehen der Grundsatz der freien Übertragbarkeit und die Voraussetzungen einer Ausschlussbestimmung im Mittelpunkt des aktienrechtlichen Teils. Im arbeitsrechtlichen Teil werden insbesondere die Grenzen zumutbarer Kündigungsbeschränkungen herausgearbeitet.

Autorentext

Die Autorin: Cornelia Fach, geboren 1972, studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Saarbrücken, Genf und Münster. Nach Abschluss des Referendariats im Jahr 2000 war sie als Rechtsanwältin in den Bereichen Arbeits- und Gesellschaftsrecht tätig. Seit 2003 ist sie im Bayerischen Staatsministerium für Arbeit und Sozialordnung, Familie und Frauen beschäftigt.

Inhalt
Aus dem Inhalt: Ermessensentscheidung der Hauptversammlung bei der Vorgabe optionsbezogener Verfallklauseln Berücksichtigung des «Verwässerungseffekts» sowie der Wertungen der §§ 84 Abs. 1 S. 5, 87 Abs. 1 S. 1 AktG Aktienrechtlicher Grundsatz der freien Übertragbarkeit Grenzen einer Ausschlussbestimmung Optionsbezogener Verfall als Kündigungsbeschränkung: Differenzierung nach dem Stadium des Optionsprogramms, der (Un-)Entgeltlichkeit der Option und dem Einfluss des Mitarbeiters auf den Shareholder Value Optionsverfall bei Betriebsübergang Zulässigkeit von Verfall- und Halteklauseln nach den §§ 305 ff. BGB.