Financial Due Diligence als Instrument zur Minderung von Akquisitionsrisiken

Den Ursprung hat der Begriff der Due Diligence (englisch: geschuldeter Fleiß / geschuldete Sorgfalt) im angloamerikanischen Rechtswesen, vor allem in kapitalmarktorientierten Vorschriften. Wesentliche Intention der Due Diligence war und ist die Kompensation fehlender Gewährleistungsrechte im US-amerikanischen Recht. Eine Due Diligence in diesem Sinne verfolgt die Absicht, dem Grundsatz "caveat emptor" vorzubeugen, nach dem der Käufer durch Erwerb eines Objektes das Mängelrisiko übernimmt. Es gilt, dieses Risiko durch eine im Vorfeld durchgeführte Prüfung des potentiell zu erwerbenden Besitzes zu minimieren.
In der Realität stellt sich meist nicht die Frage, ob eine Due Diligence durchgeführt wird, sondern wie umfangreich sie ist. Darüber hinaus gilt die Maxime, dass jeder Vertragspartner die Vorteilhaftigkeit eines Geschäftes selbst vor Vertragsabschluss zu überprüfen hat. Dementsprechend stellt ein Verschweigen oder Vorenthalten essenzieller Informationen durch den Verkäufer nicht automatisch eine Pflichtverletzung desselbigen dar.
Durch diese Anforderungen an den potentiellen Käufer ergibt sich in der Praxis die Problematik von informatorischen und zeitlichen Engpässen, welche für die erfolgreiche Durchführung einer Due Diligence und der im Idealfall darauf folgenden Akquisition restriktiv sein können. Eine Überwindung dieser Problematik ist unabdingbar, da die mit einer Unternehmensakquisition verbundenen, oftmals nur schwer kalkulierbaren Risiken von Vorstand und Verantwortlichen im Vorfeld einer Akquisition sorgfältig abzuwägen sind.
Ziel dieses Buches ist es, die Bedeutung der Financial Due Diligence als Instrument des Risikomanagements zur Strukturierung und Minderung des Akquisitionsrisikos für den potentiellen Käufer im Rahmen von Unternehmensakquisitionen herauszuarbeiten.

Leseprobe
'Textprobe:
Kapitel 3.2 Zielstellung der Financial Due Diligence:
3.2.1 Identifikation potentieller Dealbreaker:
Die Akquisition eines Unternehmens ist ein komplexer Vorgang und beinhaltet immer ein hohes Misserfolgsrisiko. Nach Jansen zeigt sich sogar, dass ca. 70% aller Akquisitionen scheitern, sobald nicht nur das formelle Scheitern als Fehlschlag interpretiert wird, sondern beispielsweise auch die Verfehlung von erwarteten Synergieeffekten (Jansen, 2008, S. 336f.).
Hauptursache ist neben der unzureichenden Kenntnis über die Geschäftsstrategie des Transaktionsobjektes vor allem die Überschätzung der vorhandenen Synergiepotentiale und der daraus resultierende zu hoch angesetzte Kaufpreis. Häufig fehlen dem Käufer relevante Informationen, die unabdingbar sind, um aus erkennbaren Risiken und Synergien einen Kaufpreis abzuleiten. (Picot, 2008, S. 166) Ebenso kann eine schlecht integrierte, nur mangelhaft ausgeführte Post-Merger-Integration erhebliche Auswirkungen auf den Erfolg einer Transaktion haben. In Form einer Financial Due Diligence lassen sich diese möglichen Ursachen für ein Scheitern der Akquisition im Vorfeld durch eine systematische Analyse minimieren (Pack, 2000, S. 221).
Eine im Rahmen von Mergers & Acquisitions durchgeführte Financial Due Diligence verfolgt das Ziel einer sorgfältigen Analyse des Zielunternehmens um bestehende Informationsasymmetrien zwischen Verkäufer und potentiellem Käufer abzubauen. Nur durch eine ausführliche Aufbereitung möglichst vieler Informationen über das Zielunternehmen kann eine Entscheidung auf einer soliden Grundlage getroffen werden. (Wirtz, 2012, S. 205) Eine auf dieser Basis durchgeführte Financial Due Diligence symbolisiert den Willen des Verkäufers, die bestehenden Asymmetrien abzubauen und das vorhandene Wissen mit dem potentiellen Käufer zu teilen. (Picot, 2008, S. 166) Folglich kann der Prozess einer Due Diligence zeitgleich als ein parallel ablaufender Prozess der Wissenserarbeitung des Käufers und Wissensübertragung des Verkäufers gesehen werden (Berens & Strauch, 2008, S. 5).
Zudem ist die Financial Due Diligence eine zusätzliche Informationsquelle bei der Vertragsverhandlung. Durch die Identifizierung potentieller Chancen und Risiken können Forderungen von Garantien und Gewährleistungen an den Verkäufer gestellt werden. Ebenso kann die sie den umgekehrten Effekt haben, dass der Verkäufer weniger Garantien und Gewährleistungen übernehmen muss (Lucks & Meckl, 2002, S. 163).
Je mehr Informationen seitens des Verkäufers offengelegt werden, desto weniger Pflichten und zusätzliche Garantien können durch den Käufer verlangt werden. Dies gilt natürlich auch im Umkehrschluss für den Verkäufer, indem er auf die Offenlegung der Informationen und auf den vermeintlich gleichen Wissensstand von Käufer und Verkäufer verweist. In diesem Zusammenhang ist ein weiteres wesentliches Ziel einer Due Diligence die Offenlegung und Dokumentation aller erlangten Informationen zum Zwecke der Beweissicherung (Picot, 2008, S. 167).
Die Financial Due Diligence als Teilbereich einer Due Diligence ist ein Werkzeug zur frühzeitigen Aufdeckung und Begrenzung finanzieller Risiken. Durch die systematisch durchgeführte Prüfung der Chancen und Risiken der wesentlichen Finanzinformationen lässt sich durch präzise Analysen der strategische Wert des Zielunternehmens eruieren. Dieser ermittelte Wert steht dem Buchwert gegenüber, welcher nun anhand der erlangten Informationen entweder erhöht oder diskontiert werden kann (Picot, 2008, S. 167).
In gleichem Maße dient die Financial Due Diligence als Frühwarnsystem für potentielle Akquisitionsrisiken. (Rockholtz, 2013, S. 207) Diese Suche nach sogenannten Deal Breakern ist wesentlicher Bestandteil einer Financial Due Diligence. Deal Breaker sind definiert als Sachverhalte, bei deren Kenntnis der potentielle Käufer von einer angestrebten Akquisition Abstand nehmen würde