Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung bei der spanischen Sociedad de Responsabilidad Limitada und der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Diese Arbeit befasst sich rechtsvergleichend mit den Grundsätzen der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. In beiden Rechtsordnungen wurden die Gesetze betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in den letzten Jahren umfassend reformiert, wobei das deutsche Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung als Vorbild für Reformen im spanischen Recht diente. Ausgangspunkt für die Betrachtung der Grundsätze der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung ist das Stammkapital der Gesellschaft. Das Mindeststammkapital der Sociedad de Responsabilidad Limitada beträgt 3006 , das der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung 25000 . Sowohl die spanische als auch die deutsche Rechtsordnung differenziert zwischen der Kapitalaufbringung mittels Bar- und Sacheinlagen. Während die Kapitalaufbringung mittels Bareinlagen im Ergebnis überwiegend identisch behandelt wird, ergeben sich bei der Kapitalaufbringung mittels Sacheinlagen größere Unterschiede. Das Problem der verdeckten Sacheinlage wird gänzlich unterschiedlich behandelt. Im Rahmen der Kapitalerhaltung wird das Auszahlungsverbot des § 30 GmbHG als das «Kernstück des GmbH-Rechts» bezeichnet. Eine entsprechende Vorschrift fehlt im spanischen Recht. Bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada wird die Kapitalerhaltung durch das Verbot des Erwerbs eigener Anteile sowie durch die Vorschriften über die Gewinnverwendung und Kapitalherabsetzung gewährleistet. Mit dem Verbot der Auszahlung des Stammkapitals ist das System der Kapitalerhaltung bei der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung damit deutlich stärker ausgeprägt als bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada. Ausblickend wird festgestellt, dass hinsichtlich der Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals bei der Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea) noch Handlungsbedarf besteht.

Autorentext

Katharina Grüter, geboren 1982, studierte von 2002 bis 2007 Rechtswissenschaften an der Universität zu Kiel mit Schwerpunkt Handels- und Gesellschaftsrecht. Nach einigen Auslandsaufenthalten, unter anderem in Spanien und Südafrika, und Fortbildungen im Bereich der Wirtschaftswissenschaften, nahm sie Ende 2009 die Referendarausbildung beim Oberlandesgericht Celle auf, welche sie in Lüneburg, Hamburg und Kapstadt absolvierte.

Inhalt

Inhalt: Sociedad de Responsabilidad Limitada Gesellschaft mit beschränkter Haftung Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Europäische Privatgesellschaft Stammkapital einer Gesellschaft Grundsätze der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung als Korrelat zu dem Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter Kapitalaufbringung mittels Bar- und Sacheinlagen Sonderproblem: verdeckte Sacheinlage Kapitalaufbringung bei einer Kapitalerhöhung Erhaltung des aufgebrachten Stammkapitals zugunsten der Gesellschaftsgläubiger Verbot der Auszahlung des Stammkapitals Erwerb eigener Anteile der Gesellschaft Kapitalherabsetzung.