Liquidation von OHG und KG durch Veräußerung des Unternehmens

Die Geschäftsführungsbefugnis der Liquidatoren ist nach § 149 S. 1 HGB beschränkt; die Vertretungsmacht vergleichbar § 126 HGB unbeschränkt. § 179a AktG findet keine analoge Anwendung. Die Liquidatoren dürfen das Unternehmen dennoch nicht verkaufen. Intern müssen die Gesellschafter einen Beschluss mit einfacher Mehrheit fassen.

Die Geschäftsführungsbefugnis der Liquidatoren ist nach § 149 Satz 1 Hs. 1. HGB auf den Liquidationszweck beschränkt. Erweiterungen sind nur ausnahmsweise zulässig; das dient dem Schutz der Gesellschafter. Die Vertretungsmacht der Liquidatoren ist demgegenüber unbeschränkt und unbeschränkbar; das dient dem Schutz des Rechtsverkehrs. Weiterhin wird aufgezeigt, dass § 179a AktG keine analoge Anwendung auf die OHG und KG findet und die Liquidatoren das von der Gesellschaft betriebene Unternehmen verkaufen können. Im Innenverhältnis ist ein zustimmender Gesellschafterbeschluss mit wenigstens einfacher Mehrheit erforderlich. Diese Ergebnisse werden unter Berücksichtigung der gängigen juristischen Auslegungsmethodik und insbesondere einer historischen Auslegung hergeleitet.

Autorentext

Marten Schmitt studierte und promovierte an der Philipps-Universität Marburg. Er war als wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Wirtschaftsrecht, insbesondere im Bereich des Gesellschaftsrechts, tätig.

Inhalt

Liquidation OHG/KG Ziele des Liquidationsverfahrens Gesellschaftszweck Rechnungslegung i.L. § 149 HGB Geschäftsführungsbefugnisse Vertretungsmacht Unterschiede zwischen § 149/§ 126 HGB Unternehmenskauf § 179a AktG Mehrheitsbeschlüsse Bestimmtheitsgrundsatz und Kernbereichslehre