Neutralitätspflicht und Übernahmegesetz

Der jedem in Erinnerung gebliebene Mannesmann-Übernahmekampf hat einmal mehr gezeigt, welche Bedeutung der Frage nach der Pflichtenbindung des Vorstands einer Aktiengesellschaft in Übernahmesituationen zukommt. Die Arbeit zeigt, daß der Vorstand nicht berechtigt ist, auf einen Übernahmevorgang einzuwirken, sondern sich neutral zu verhalten und die Entscheidung über den Ausgang der Übernahmen allein den Aktionären zu überlassen hat. Dieser schon verbandsrechtlich begründeten Neutralitätspflicht stehen keine kapitalmarktrechtlichen Erwägungen entgegen. Kapitalmarktrechtliche Effizienzbetrachtungen sprechen vielmehr ebenso für die Geltung einer Neutralitätspflicht. Das Spannungsfeld zwischen Verbands- und Kapitalmarktrecht, in dem sich auch Unternehmensübernahmen bewegen, bedarf hinsichtlich der Neutralitätspflicht keiner Harmonisierung. Sie entspricht den Regelungserfordernissen beider Rechtsgebiete. Die im Rahmen des neuen WpÜG fixierte Regelung konkretisiert die bereits de lege lata bestehende Verhaltenspflicht und ist einschränkend vor dem Hintergrund gesellschaftsrechtlicher Grundsätze dahingehend auszulegen, daß der Vorstand nach wie vor einer unbedingten Neutralitätspflicht unterliegt.

Autorentext

Der Autor: Andreas W. Dimke hat an der Universität Hamburg Rechtswissenschaft und Volkswirtschaftslehre studiert. Nach einem Studien- und Forschungsaufenthalt an der University of California in Los Angeles (UCLA) hat er sein Referendariat in Hamburg absolviert. Er ist seit 1995 Partner in einer Hamburger Sozietät und vorwiegend im Bereich des Gesellschafts-, Kapitalmarkt- und Aktienrechts tätig.

Inhalt
Aus dem Inhalt: Neutralitätspflicht der Unternehmensleitung Bewertung von Übernahmen Entscheidungskompetenz in Übernahmesituationen Zuständigkeit der Hauptversammlung Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats Rechtsschutz gegen Behinderung von Übernahmen.