Persönliche Leitungspflicht

Grundlage und Reichweite des aktienrechtlichen Delegationsverbots sind seit jeher umstritten. Schwerpunkt der Publikation ist eine Herleitung aus 664 BGB. Dieser Ansatz wird auf die einzelnen Vorstandspflichten angewandt. Im zweiten Teil werden die Anforderungen an eine Delegation sowie Fragen der gesamtschuldnerischen Haftung diskutiert.

Die Bedeutung der Delegation durch den Vorstand in Aktiengesellschaften wächst aufgrund von Gesetzesreformen und der Komplexität des modernen Wirtschaftslebens stetig. Dabei sind die Grenzen der Delegationsmöglichkeit sowie die dogmatische Grundlage des aktienrechtlichen Delegationsverbots mangels gesetzlicher Regelung nicht abschließend geklärt. In jüngerer Zeit werden die hierzu bestehenden Grundsätze vermehrt kritisiert. Der Autor liefert im ersten Teil der Publikation zu diesen Fragen einen eigenen Ansatz mithilfe allgemeiner Prinzipien des Auftragsrechts. Dies gelingt unter Abkehr der Verknüpfung der Delegationsfrage mit der Dichotomie von Leitungs- und Geschäftsführungsaufgaben. Schließlich wird das Ergebnis der Untersuchung auf die Kernaufgaben des Vorstandsmandats angewendet. Gegenstand des zweiten Teils sind die Anforderungen an eine ordnungsgemäße Delegation und in diesem Zusammenhang auftretende Fragen der gesamtschuldnerischen Haftung.

Autorentext

Valentin Mezger hat in Passau, London und Cardiff studiert und war bis Oktober 2022 als wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität Passau tätig. Seitdem ist er Rechtsreferendar am Oberlandesgericht München.

Inhalt

Kapitel 1: Delegation und Vorstandshaftung
§ 1 Vorstandshaftung und Delegation
A. Vorstandshaftung für Eigenverschulden
B. Delegationsbegriff
C. Haftung für Delegation: "ob" und "wie"
D. Delegationsarten im Vorstandsrecht
E. Verortung der Delegation im Haftungstatbestand
§ 2 Zwischenergebnis
Kapitel 2: Leitung und das "Ob" der Delegation
§ 1 Begründung des aktienrechtlichen Delegationsverbots
A. Dogmatische Erschließung
B. Der aktienrechtliche Leitungsbegriff
C. Korrelation zwischen Leitung und Delegationsverbot
§ 2 Anwendung und inhaltliche Konkretisierung der Leitungspflichten des Vorstands
A. Gesetzlich zugewiesene Leitungsaufgaben
B. Unternehmerische Leitungsaufgaben
§ 3 Rechtmäßiges Alternativverhalten und Delegationsverbot
§ 4 Zwischenergebnis
Kapitel 3: Anforderungen und Rechtsfolgen: Das "Wie" der Delegation
§ 1 Horizontale Delegation
A. Möglichkeiten der Geschäftsverteilung
B. Gleichberechtigung der Vorstandsmitglieder
C. Anforderungen
D. Rechtsfolgen
E. Zwischenergebnis
§ 2 Vertikale Delegation
A. Zulässigkeit der vertikalen Delegation
B. Unveräußerlichkeit der Ressortleitung
C. Anforderungen
D. Rechtsfolge: Wandel in die Überwachungsverantwortung
E. Zwischenergebnis
§ 3 Externe Delegation
A. Outsourcing und Betriebsführungsverträge
B. Verbandsautonomie und Hauptversammlungszuständigkeit
C. Sicherstellung der Leitungsmöglichkeit durch vertragliche Abreden
D. Rechtsfolge unzulässiger Leitungsentäußerung bei externer Delegation